メインコンテンツに移動
Language

    株式会社東京機械製作所:敵対的市場買増しに対する有事導入型買収防衛策による買収防衛、及び同買収防衛策に基づく対抗措置の差止仮処分への対応

対抗措置としての新株予約権無償割当てに対しては、買付者側が、東京地方裁判所に対して差止め仮処分の申立てを行いましたが、東京地方裁判所は同仮処分申立てを却下する決定を行いました。その後、買付者側による東京高等裁判所に対する即時抗告、最高裁判所に対する許可抗告及び特別抗告がいずれも棄却され、東京機械製作所の買収防衛策に基づく対抗措置が適法であるとの司法判断が確定いたしました。
本件の一連の対応については、当事務所の太田 洋弁護士、南 賢一弁護士、濃川 耕平弁護士、松原 大祐弁護士、佐々木 秀弁護士、石﨑 泰哲弁護士、紺田 哲司弁護士、上田 真嗣弁護士および山﨑 栄一郎弁護士が担当しました。

弁護士等 People

太田 洋

太田 洋 Yo OTA

  • パートナー
  • 東京

敵対的買収・アクティビスト対応、クロスボーダー案件を含むM&A取引、コーポレート・ガバナンスその他のコーポレート案件、国内・国際税務案件、個人情報・パーソナルデータ保護案件を中心に、企業法務全般を幅広く手がけており、日本経済新聞社による「企業が選ぶ2022年に活躍した弁護士ランキング」では、企業法務分野(1位)にランクインしており、同じく「企業が選ぶ2021年に活躍した弁護士ランキング」では、企業法務分野(2位)に、また「企業が選ぶ2020年に活躍した弁護士ランキング」では、M&A分野(1位)、企業法務分野(3位)にそれぞれランクインしている。 また、会社法、金融商品取引法、租税法、個人情報保護法等を巡る最先端の問題についてアカデミアと実務とを架橋する研究・執筆活動に力を入れており、『M&A・企業組織再編のスキームと税務〔第4版〕』、『M&A法大全〔全訂版〕(上)(下)』、『新株予約権ハンドブック〔第5版〕』、『個人情報保護法制大全』、『種類株式ハンドブック』、『令和元年会社法改正と実務対応』、『バーチャル株主総会の法的論点と実務』など、編著者として編集・執筆した書籍・論文は多数に上る。

南 賢一

南 賢一 Kenichi MINAMI

  • パートナー
  • 東京

弁護士となって以来一貫して倒産、事業再生プラクティスに従事。法的整理では、管財人、監督委員等の職務や債務者代理人としての関与はもとより、債権者、スポンサーサイドにもその知見を十分に活かしたアドバイスを提供する。法的整理以外では、準則型の私的整理はもちろん、早期段階においてあらゆる法的手法を駆使したリストラクチャリングを主導することに定評がある。 近時は、スポーツプラクティス分野にも進出し活動領域の拡大を図っている。

濃川 耕平

濃川 耕平 Kohei KOIKAWA

  • パートナー
  • 東京

国内外の発行体の資本市場における資本調達(デッド・エクイティ・ハイブリッド証券等)及び上場案件、REIT、 投資信託及び証券化商品等の各種金融商品の公募及び私募、第三者割当、ブロックトレード及び自己株式 取得等の流通市場における取引等、キャピタルマーケッツ全般について豊富な知識と経験を有する。ベンチャー企業のシリーズ調達やPre-IPOファイナンスの経験も豊富。
 
バンキングは特に劣後ローンやコーポレートローン、レギュレーションは特に証券会社の規制関係に強みを有する。
 
株主総会指導、M&A、ジェネラルコーポレート等のコーポレート分野においても、クライアントに寄り添って、ニーズに沿った柔軟なサポートを提供する。

松原 大祐

松原 大祐 Daisuke MATSUBARA

  • パートナー
  • 東京

コーポレート/M&A分野のパートナーとして、国内外のM&A案件、株主総会対応、会社関係訴訟、コーポレートガバナンス、ジェネラルコーポレート等、企業法務全般を幅広く手がける。 豊富な知識と経験をもとに、大規模な案件や高度の専門性が求められるコーポレート/M&A案件に強みを有する。日本航空株式会社の会社更生申立案件、サントリーホールディングス株式会社によるBeam Inc.の買収案件、シャープ株式会社による鴻海精密工業股份有限公司に対する第三者割当増資等に関与。 また、近時は敵対的買収案件、アクティビスト対応案件も数多く手がける。東芝機械株式会社(現:芝浦機械株式会社)に対する株式会社オフィスサポートからの敵対的TOBへの対応案件(有事導入型買収防衛策の第1号案件)、インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人に対するスターウッド・キャピタル・グループによる敵対的TOBへの対応案件、株式会社東京機械製作所に対するアジア開発キャピタル株式会社による敵対的な株式の市場買増しへの対応案件(最決令和3年11月18日資料版商事法務453号(2021)97頁)等に関与。

佐々木 秀

佐々木 秀 Shigeru SASAKI

  • パートナー
  • 東京

国内大手証券会社法務部における経験、事業会社への常駐経験等に基づき、大規模なM & A案件のみならず、中・小規模のM & A案件についても、クライアントである企業の事情や効率性にも配慮しつつ関与。対象業種としても製造業、小売業、金融機関等、幅広い分野にわたる。また、複数の著名な敵対的買収防衛案件に関与したほか、会計不祥事やハラスメント等の企業不祥事における危機対応へのアドバイス経験もあり。これらの幅広い経験に基づき、企業が日々直面する法務に関連する様々な問題についても、戦略的なアドバイスを提供。

石﨑 泰哲

石﨑 泰哲 Yasunori ISHIZAKI

  • パートナー
  • 東京

2006年の西村あさひへの入所以来、国内外の各種M&A業務において数多くの実績を有する。特に、上場会社を当事者とするM&Aにおいて、複雑な利害関係や当事者ニーズを踏まえた柔軟なスキーム立案や案件遂行を得意とする。M&A案件処理にあたっては、案件関与者全体の総体的利益実現に配慮しつつ、クライアントの利益の最大化を図るべく、戦略的なアドバイスを行うことを心がけている。 また、東芝機械(現・芝浦機械)や東京機械製作所への敵対的買収対応を始め、敵対的買収防衛やアクティビストへの対応に数多くの実績を有しているほか、近時は事業会社をクライアントとして敵対的買収の買収側でのアドバイスを行うこともある。

紺田 哲司

紺田 哲司 Tetsushi KONDA

  • パートナー
  • 東京

これまで数多くの事業再生案件に債務者、債権者及びスポンサーの立場から関与し、法的整理及び私的整理を問わず、豊富な経験を有する。また、中規模から大規模のM&Aや企業関係訴訟等(複雑な損害賠償請求、名誉毀損訴訟、株式の価格決定事件、倒産法上の否認請求など)にも多く関与しており、幅広い観点からのサポート・アドバイスを提供する。
 
 また、国内案件のみならず、日系企業によるタイ投資(現地会社の買収など)およびタイビジネスに関する案件や国際倒産案件も手掛けており、クロスボーダー取引に関しても知見を有する。

上田 真嗣

上田 真嗣 Masashi UEDA

  • パートナー
  • 東京

キャピタルマーケット業務関連では、事務所への入所以来、多数のグローバルIPO及びPO案件、事業会社や金融機関の劣後債を含む国内外のデット案件、海外CB案件、サムライ債案件、外国会社の東証上場案件、第三者割当案件等に関与する。豊富な実務経験及び国内金融機関への出向経験も活かし、案件のスムーズな執行のための機動的かつ効率的なサポートを提供するだけでなく、案件組成時のフィージビリティスタディを含めたオリジネーション業務のサポートにも強みを有する。 また、キャピタルマーケット業務関連以外でも、クロスボーダーのものを含む保険取引や保険業法関連の業務にも積極的に取り組んでおり、その他金融レギュレーション関連業務にも継続的に従事している。

山﨑 栄一郎

山﨑 栄一郎 Eiichiro YAMASAKI

  • カウンセル
  • 東京

裁判官として、高等裁判所及び地方裁判所を通じ、民事事件を主に担当し、東京地裁の破産再生部では複数の大型案件を扱い、同地裁の商事部では、会社訴訟、株価算定等の会社非訟、特別清算等の専門事件を担当した。これらの専門部在籍中は慶應義塾大学法科大学院で教員として民事実務基礎を担当した。 司法研修所では、専門訴訟をサポートする新設の第一部教官として、裁判官を対象に、コーポレート・ファイナンス、ストラクチャード・ファイナンス、デリバティブ、ソフトローとしての企業活動、企業価値算定、会計、統計処理等の金融・経済に関する多様な切り口から研修を企画した。 法務省には2度勤務し、1度目は、国の訴訟代理人として、専ら行政事件を担当し、原子力関係施設や国政選挙など政策の根幹に関わる重要案件を取り扱ったほか、国の立場で行政事件訴訟法の改正にも関与した。2度目は、行政庁を当事者とする紛争を未然に防止する予防司法支援制度の定着に務めた後、新設ポストである国際裁判支援対策室長として、国家間の国際裁判や投資仲裁を国内法曹としてサポートする体制作りに務めた。