未上場スタートアップにおける戦略的なストックオプションの設計

森本凡碩弁護士が2024年6月20日（木）に、 金融財務研究会主催のセミナーにおいて「未上場スタートアップにおける戦略的なストックオプションの設計〜交付目的に応じた設計と実務上の検討課題（令和６年税制改正の内容を含む）〜」と題する講演を行います。

近時、ストックオプションの活用を推進するための施策（例えば、国税庁が令和5年に公表したストックオプションに対する課税Q&A、令和６年税制改正を通じた税制適格ストックオプションの要件緩和等）が進んでおり、未上場スタートアップが優秀な人材を確保するためにストックオプションを柔軟かつ適切に交付する環境が整備されつつあります。
本セミナーでは、まず、①ストックオプションの持つインセンティブ機能や交付目的を整理しつつ、②税制適格ストックオプションや有償ストックオプションの課税上の取扱いについて、それぞれの違いに着目しながら、概説いたします。その相違点を踏まえた上で、③税制適格ストックオプションを作り込むに当たっての実務上の検討課題（令和６年税制改正の内容を含みます）について説明させていただき、その上で、④ストックオプションのインセンティブ機能をより適切に契約書のドラフトを通じて実現できるよう、具体的な行使条件の選択肢についても、視点を交えながら、概説いたします。また、将来的なIPOも見据えたストックオプションの交付戦略についても触れる予定です。最後に、⑤ストックオプションの割当契約や発行要項で定めるべき内容（実務的な使い分けの視点を含みます。）についても概説いたします。

１．ストックオプションの内容・交付目的
　　（１）ストックオプションの経済的利益・インセンティブ構造
　　（２）交付目的

２．ストックオプションの種類
　　（１）有償ストックオプションと無償ストックオプションの区別
　　（２）税制適格ストックオプションと税制非適格ストックオプションの区別

３．税制適格ストックオプションと税制非適格ストックオプション
　　（１）税制非適格ストックオプションと有償ストックオプションの課税上の取扱い
　　（２）税制適格ストックオプションの課税上の取扱い

４．税制適格ストックオプションの要件
　　（１）令和6年税制改正
　　（２）各種要件の概説
　　（３）権利行使価額/株式保管委託

５．ストックオプションの行使条件
　　（１）行使条件を付す理由や目的
　　（２）評価指標や評価要素の選択
　　（３）通例的な行使条件

６．IPOを見据えた交付戦略

７．割当契約書と発行要項の作成ポイント
　　（１）両者の違い・使い分け
　　（２）M&Aイグジット時の取扱い
　　（３）取得条項

８．株主間契約上の取扱い等