日本企業の持続的成長及び競争力強化のために、会社が透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みとしてのコーポレートガバナンスの重要性はますます高まっています。
近時は、平成26年会社法改正やコーポレートガバナンス・コードの策定をはじめとする制度改正等に伴い、企業に求められるガバナンス体制の内容も年々変化しています。
当事務所は、株主総会指導や機関設計、情報開示、取締役会運営、取締役会評価等に関する実践的かつ幅広い助言等を提供しています。また、業績連動報酬導入や自社株報酬導入等を含む役員報酬の構造改革、D&O保険、役員補償等の役員就任環境についても、先端的かつ専門的な知識を元に、幅広い助言等を提供しています。
また、当事務所のガバナンスチームでは、「取締役会の実効性評価チーム」を組成し、会社の持続的成長に真に活きる取締役会の実効性評価についてアドバイスを提供しています。コーポレートガバナンス・コードの施行やESGの流れの本格化を踏まえ、上場企業の取締役会の実効性評価の重みが増しています。真に意味のある取締役会の実効性評価を行うためには、自社の持続的成長・中長期的企業価値向上に活きる取締役会のあり方を検討することがまず重要です。加えて、その過程で、ガバナンスコードに規定されている各原則についてその趣旨を深く理解していることが必要です。
守りのガバナンスの面でも、企業の健全性を損ないうる各種事象について、未然防止のための内部統制システムのあり方や発覚後の各種対応等について、専門的知見と幅広い経験を元に各種助言等を提供しています。M&A後のいわゆるPMI(Post Merger Integration)などについても幅広いアドバイスを提供しています。
制度設計面でも、金融庁「コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議」、経済産業省「コーポレートガバナンス・システムの在り方に関する研究会」「持続的成長に向けた企業と投資家の対話促進研究会」(株主総会の在り方検討分科会を含む)等への参加など、「攻めのガバナンス」の実現等を通じた日本企業のガバナンスの実質化に向けた諸活動に積極的に関与しています。
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- 取締役会の実効性評価役員報酬ガバナンス
主な案件実績
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- 川崎汽船株式会社:川崎近海汽船株式会社の完全子会社化
- 2022年
- 野村證券株式会社:株式需給緩衝信託®のサービス提供開始
- 2021年
- 楽天キャピタル:AWL株式会社への出資
- 2021年
- 楽天グループ株式会社:約2400億円の第三者割当割当増資
- 2020年 - 2022年
- 株式会社T&Dホールディングスおよび関連会社を代理して、(i)The Carlyle Groupとともに実施したAIGからのFortitude Reの買収(18億米ドル)、(ii)The Carlyle Group等とともに実施したFortitude Reへの21億米ドルの共同投資に関する取引等に関するアドバイス
- 2019年
- 株式会社レノが株式会社ヨロズに買収防衛策廃止議案を株主総会招集通知へ記載することを求める仮処分申立事件
- 2019年
- 武田薬品工業株式会社:Shire plcの買収
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- 上場会社によるサイバー攻撃対応案件
- 2018年
- 出光興産株式会社:昭和シェル石油株式会社との経営統合
- 2013年 - 2015年
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