基礎からわかる『M&A』の戦略と法務

山口勝之弁護士が2012年3月7日(水)に、みずほ総合研究所主催のセミナーにおいて「基礎からわかる『M&A』の戦略と法務」と題する講演を行いました。

セミナー詳細

1. M&Aの基礎 - どんな手法があるか、どう進めるか
(1) M&Aの全体の流れを押さえる - 全体フロー
～戦略計画からデューディリジェンス、交渉、契約締結、 クロージングまで～
(2) 各手法の特長とストラクチャー検討のポイント - 設例をもとに検討
1. 株式・事業譲渡　　
2. 株式交換・移転　　
3. 合併　　
4. 会社分割
5. TOB　
6. MBO　
7. 第三者割当増資
(3) 目的に応じた手法選択のポイント

2. 知っておきたいM&Aをめぐる法制度
- 会社法・金商法・独禁法のポイントを押さえる
(1) 多様な種類株式・新株予約権と無償割当制度、 議決権のポイントなど
(2) 現物出資の活用範囲
- 検査役調査が免除されるのはどんな場合か
(3) 柔軟・多様化する組織再編の手法
- 増える選択肢をどう活かすか
1. 柔軟な合併等対価　　
2. 簡易組織再編　　
3. 略式組織再編　　
4. 産業活力再生法(産活法)の改正ほか
(4) 金融商品取引法によるTOBルール・5%ルール
(5) 合併等審査基準のポイント - 独占禁止法と企業結合ガイドライン
(6) インサイダー規制のポイント - M&Aにおける留意点

3. M&Aプロセスで押さえたい必須ポイント
- 抜かりない買収監査がカギ
(1) 覚書の締結におけるポイント
- 独占交渉義務の拘束力、違約金条項など
(2) 買収監査(デューディリジェンス)における留意点
- 法的リスクをどう最小化するか
1. 目的　　
2. 事前準備(買収側・被買収側)　　
3. 検討項目(一覧表例)
4. 何を見るべきか
(3) 対外発表のタイミング - LOI - MOUの締結と開示義務
(4) 各種届け出、許認可などにおける留意点

4. M&Aで経営陣が果たすべき善管注意義務とは
(1) 経営判断の原則
- 判断ミスとして責任を問われないためのポイント
(2) 「信頼の権利」とは - 調査資料・報告をうのみにしてよいか
(3) とくにM&Aにおいて、義務違反を回避するためにどんな措置を講ずべきか
(4) 取締役がそのM&Aについて利益相反状態にある場合の留意点

5. 増える反対株主による反乱 - M&Aにおける少数株主対策
(1) 少数株主の権利の基礎
- どんな権利をどのように行使して来るのか
(2) 組織再編行為無効確認の訴えとその対応
(3) 株主総会決議取消しの訴えとその対応
(4) 反対株主の株式買取請求権行使とその対応
(5) 株主代表訴訟制度を利用した提訴とその対応
(6) 少数株主による情報開示請求とその対応
- どこまで開示すべきか

6. 進行中の会社法改正動向とM&Aへの影響
～公表予定の中間試案等の最新情報を踏まえて～