SAFEによるベンチャー投資

米国では、近時、ベンチャー企業に対する資金調達において、SAFE（Simple Agreement for Future Equity）と呼ばれるコンバーティブルエクイティを活用する事例が非常に多くなっております。一方、日本では、経済産業省が2020年12月28日付で策定・公表した「『コンバーティブル投資手段』活用ガイドライン」の中で、コンバーティブルエクイティを用いた投資手段の有用性が指摘されているところではあるものの、米国版SAFEを用いた投資はなされていないのが現状でないかと思われます。このような状況を踏まえ、当職は、2年間の米国における留学・研修での知見・経験を生かして、米国で流行するSAFEを日本で導入し、もって、ベンチャー投資のエコシステムをより健全かつ活発なものとなるよう、その雛型となる投資契約書等の関連書類を作成いたしました。

そこで、本セミナーでは、日本のベンチャー投資実務において馴染みのない米国で用いられるSAFEの内容（例えば、SAFEが株式に転換される仕組み、SAFEを用いるメリット・デメリット等）について解説いたします。その上で、実際に、SAFEで日本のベンチャー企業に投資する場合の法的留意点、とりわけ、①SAFE新株予約権を設計する際の検討ポイント、②投資条件設定時の考慮事項、③SAFE投資契約に規定する条項、等について解説いたします。

講義内容
1．SAFEの概要

2．SAFEを用いた資金調達のメリット・デメリット
　　（1）創業者から見たメリット・デメリット
　　（2）投資家から見たメリット・デメリット

3．SAFEがベンチャー企業の株式に転換される仕組み
　　（1）バリュエーションキャップの考え方・転換仕組
　　　　a）次回の株式資金調達時
　　　　b）事業売却Exitの場合
　　　　c）上場Exitの場合
　　（2）ディスカウントレートの考え方・転換仕組
　　　　a）次回の株式資金調達時
　　　　b）事業売却Exitの場合
　　　　c）上場Exitの場合
　　（3）その他の仕組み

4．KISSや転換社債による資金調達との比較
　　（1）KISSとの主な相違点
　　（2）転換社債との主な相違点

5．日本でSAFEを導入することができるか？

6．SAFEを設計する際の検討ポイント
　　（1）転換株式の数の算定方法
　　（2）SAFEの行使条件
　　（3）SAFEの取得条項
　　（4）その他

7．投資条件設定時の考慮事項
　　（1）バリュエーションキャップを選択する場合
　　（2）ディスカウントレートを選択する場合

8．SAFE投資契約
　　（1）各事案共通の基本的条項
　　（2）個別の契約交渉を通じて検討される条項

受講対象者
法務・総務・経営企画部門、財務・投資担当部門の役員、管理者、担当者

※講師と同業の方につきましては、お申込みをご遠慮いただいております。