住友電気工業株式会社：公開買付けによる日新電機株式会社および株式会社テクノアソシエの完全子会社化
西村あさひ法律事務所は、住友電気工業株式会社（以下、「住友電気工業」）が、日新電機株式会社および株式会社テクノアソシエを公開買付けにより完全子会社化するにあたり、住友電気工業に対してリーガルアドバイスを行いました。
本件は、当事務所の武井一浩弁護士、古角和義弁護士、松本絢子弁護士、石﨑泰哲弁護士および安井桂大弁護士が案件全体をリードし、野中敏行弁護士、中島あずさ弁護士、伊藤豊弁護士、田端公美弁護士および美﨑貴子弁護士とともに担当しました。
弁護士等 People
大規模・複雑な案件を含む国内外のM&Aのほか、コーポレートガバナンス、各種コンプライアンス、情報の管理・利活用、DX、ブランド戦略、保険等に関連する企業法務一般に幅広く対応。 データ保護プラクティスグループの主要メンバーとして、セミナーやニューズレター等での情報発信に努めるとともに、個人情報や営業秘密、知的財産、インサイダー取引規制やサイバー保険、デジタル技術の活用に伴う法律問題などを扱う。 ファッションロープラクティスにも注力しており、デジタル経済の急速な進展や社会変化に伴い目まぐるしく進化していくファッション業界における様々な法律問題について、分野横断的・専門的かつグローバルにサポートする態勢を整え、実践的かつクリエイティブなアドバイスを提供する。
2006年の西村あさひへの入所以来、国内外の各種M&A業務において数多くの実績を有する。特に、上場会社を当事者とするM&Aにおいて、複雑な利害関係や当事者ニーズを踏まえた柔軟なスキーム立案や案件遂行を得意とする。M&A案件処理にあたっては、案件関与者全体の総体的利益実現に配慮しつつ、クライアントの利益の最大化を図るべく、戦略的なアドバイスを行うことを心がけている。 また、東芝機械（現・芝浦機械）や東京機械製作所への敵対的買収対応を始め、敵対的買収防衛やアクティビストへの対応に数多くの実績を有しているほか、近時は事業会社をクライアントとして敵対的買収の買収側でのアドバイスを行うこともある。
金融庁企業開示課においてコーポレートガバナンス・コードおよびスチュワードシップ・コードの改訂を担当。また、世界有数の長期アクティブ運用機関であるフィデリティの日本拠点（フィデリティ投信株式会社運用本部）へ出向し、エンゲージメント・議決権行使およびサステナブル投資の実務に従事した経験を有する。これらの経験を踏まえた豊富な知見に基づき、コーポレートガバナンスやサステナビリティ対応、M＆A、株主/ステークホルダーアクティビズム対応、SR対応等の幅広い案件において、多様なステークホルダーの利害を想定した戦略的視点を踏まえたアドバイスを提供する。関連する企業実務課題に関する書籍・論文の執筆やセミナー・講演への登壇も多数。
金融分野のパートナーとして、買収ファイナンス、ストラクチャードファイナンス、不動産ファイナンス、プロジェクトファイナンスを含む各種金融取引や、金融レギュレーション分野等に関与している。特に、買収ファイナンスについては、買収者（借入人）側・貸付人側の双方において非常に多くの案件に関与しており、当該分野における専門性は高く評価されている。 また、ストラクチャードファイナンスの分野においても幅広い経験を有しており、金銭債権、不動産および不良資産など様々な資産の証券化・流動化案件を手がけている。 さらに、大手金融機関における自己資金投資子会社への出向経験も有しており、かかる経験も踏まえ、プライベート・エクイティやプリンシパル・インベストメントの分野においても多くのクライアントに対する各種助言を行っている。
2008年の当事務所入所当初より、日本国外PEファンドを代理してのインバウンドM&A案件に多数関与。2012年から2014年での米国留学・執務経験の後は、日本国内事業会社のアウトバウンド案件に注力し、現地法律事務所や現地対象会社関係者などの様々なステークホルダーとの間で密なコミュニケーションを図ることで、クライアントの意思の疎通をサポート。米国法律事務所と協働して米国上場企業買収にハンズオンで対応するなど、豊富な国外買収案件の経験を有する。日本国内では、複雑な論点が生じやすいカーブアウトM&A案件に強みを有する。
大手信託銀行を代理した信託型株式報酬スキームの開発サポート、大手日系企業におけるグローバルな報酬制度や会社補償制度の構築、指名・報酬委員会の運営支援等、役員就任環境の整備に関する戦略的なアドバイスを提供する。最先端のコーポレート・ガバナンス・プラクティスに通じ、取締役会・株主総会の運営、開示対応、機関設計、内部統制、買収防衛等幅広い分野を取り扱う。クロスボーダーを含むM&A、組織再編、ジョイントベンチャー案件の経験も豊富である。
美﨑 貴子 Takako MISAKI
- パートナー
- 東京
危機管理案件を中心に、問題発覚を受けた社内調査、当局対応、訴訟対応等のほか、再発防止策の構築に関するアドバイスを行う。製造業の品質問題、営業秘密の漏洩、従業員による不正行為等の案件を広く取り扱うが、特に2014年から2017年にかけて証券取引等監視委員会に勤務した経験を活かし、インサイダー取引や相場操縦、開示規制違反などの金融商品取引法違反事件を中心に豊富な実績を有している。近時は不適切会計事案における調査委員会の調査対応も複数行っている。 豊富な実績に基づき、調査対応にとどまることなく、問題発覚時の初動対応から、総会対応や顧客対応等、問題の解決に向けた総合的な助言を行う。
国内外のM&A案件を中心に企業法務全般に従事。特に、日本企業をクライアントとするアウトバウンドM&Aに数多く関与。経営コンサルティング会社での勤務、プライベートエクイティファンドへの出向、ベトナム国ハノイオフィスの立上げ等の多様な経験をいかし、柔軟かつ機動的な案件対応を心掛ける。