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海外発スタートアップへの投資実務

  • 所外セミナー

海外発スタートアップへの投資実務

〜アメリカ・ドイツ・フランス発スタートアップへの投資を例に検討要素や条文サンプルも示しながら解説〜

日時
2024年12月6日(金)10:00〜12:00
会場
オンライン配信, 東京 グリンヒルビル セミナールーム

森本凡碩弁護士が2024年12月6日(金)に、金融財務研究会主催のセミナーにおいて「海外発スタートアップへの投資実務 〜アメリカ・ドイツ・フランス発スタートアップへの投資を例に検討要素や条文サンプルも示しながら解説〜」と題する講演を行います。

概要
近時、国内の事業会社や投資家が、海外発のスタートアップ企業に投資することを検討する例が増えており、実際に海外発スタートアップに投資するケースも徐々に増えています。海外発スタートアップ企業に投資する場合には、国内スタートアップ企業に投資する場合と比べて、例えば、①英文で各種ドキュメントを作成する必要があること、②外国の法令や規制が適用されること、③現地プラクティスを踏まえた投資スキームを活用する必要があること、④外国法の観点からデュー・ディリジェンスを実施する必要があること、⑤交渉は英語で実施されること、⑥現地プラクティスを踏まえて契約書を作成する必要があること、などの違いがあります。
本セミナーでは、海外発スタートアップ企業への投資に多数のアドバイス経験を有するリーガルアドバイザーの立場から、国内の事業会社・投資家が海外発スタートアップ企業に投資するにあたり、実務上検討が必要となる事項や案件を実際に進める上でのポイントについて、幅広に概説いたします。その上で、海外発スタートアップ投資で用いられる投資契約や株主間契約書において規定される主要条項についても、検討要素や条文サンプルも示しながら、解説いたします。なお、各項目の説明においては、アメリカ・ドイツ・フランス発のスタートアップ企業に投資する場合に特有の問題や論点等にも、適宜、触れる予定です。

本セミナーについては、法律事務所ご所属の方はお申込をご遠慮願います。

プログラム Program

1.投資スキームの選択
  (1)普通株式
  (2)優先株式
  (3)SAFE
  (4)転換社債(Convertible Bonds)

2.案件検討前の基礎的なドキュメント作成
  (1)秘密保持契約等
  (2)基本合意、タームシート等

3.デュー・ディリジェンスの要否
  (1)投資スキームごとのDD要否
  (2)法務DDのスコープ限定の可否
  (3)特に問題となる事項
  (4)海外法律事務所との連携

4.各国の外資規制・競争法上の規制等
  (1)概観
  (2)アメリカ
  (3)ドイツ
  (4)フランス

5.投資契約書の構成・内容
  (1)クロージング(送金ロジ・複数のクロージングに分けることの要否)
  (2)前提条件(アメリカと欧州における違い等)
  (3)表明保証(DDでの開示情報との関係性等)
  (4)誓約事項
  (5)補償条項
  (6)その他

6.株主間契約書の構成・内容
  (1)ガバナンス体制(任意の委員会設置、取締役やオブザーバーの派遣等)
  (2)事前承諾事項・事前通知事項・財務情報開示請求権等
  (3)株式譲渡制限(ロックアップ期間とExit方針)
  (4)先買権、ドラッグ・アロング権、タグ・アロング権
  (5)プット・オプション、コール・オプション

7.契約締結時の留意点等

講師等 Speakers