未上場スタートアップにおける戦略的なストックオプションの設計

　ストックオプションとは、業績達成意欲向上のために、また、労務や業務執行等の対価として、自社の取締役や従業員に対して付与する新株予約権です。近時は、未上場スタートアップにおいて、優秀な人材を確保するためにストックオプションをより適切かつ容易に交付できるようにするための施策（例えば、国税庁が令和5年に公表したストックオプションに対する課税Q&A等）も進んでいるところです。
　もっとも、ストックオプションについては、そもそも交付目的が区々であるばかりか、税制適格か非税制適格のいずれとするかにより、発行体や権利者の課税関係が異なる等、その目的や設計は慎重に検討することが必要となります。また、ストックオプションに業績向上のインセンティブを期待するのであれば、適切な動機付けとして機能するように、その行使条件も適切に設定する必要があります。
　本セミナーでは、将来のIPOを見据えた資本政策を害さない適切な範囲で、ストックオプションを戦略的に設計するために、検討すべきポイントについて概説させていただきます。
※一部変更があり得ますが、大要、以下内容を予定しております。

１．ストックオプションの内容・交付目的
　（１）ストックオプション概説
　（２）交付目的の類型
　（３）有償ストックオプション・無償ストックオプションの区別

２．税制適格ストックオプション・非適格ストックオプション
　（１）要件
　（２）税制上の取扱いの差異
　（３）近時の改正、ガイドライン等
　（４）作り込みに当たっての留意点

３．ストックオプションの行使条件について
　（１）行使条件を付す理由
　（２）行使条件の類型
　　　　①　継続勤務条件
　　　　②　業績達成条件
　　　　③　株価条件

４．ＩＰＯを見据えたストックオプションの交付戦略
　（１）近時のトレンド
　（２）IPOを見据えた資本政策

５．ストックオプション割当契約書・ストックオプション発行要項の作成ポイント
　（１）割当契約書
　　　　①　べスティング条項
　　　　②　取得条項
　　　　③　M&Aが起きる場合の処理
　（２）ストックオプション発行要項

６．ベンチャー投資契約での取扱い
　（１）ストックオプション発行に伴う将来的な希釈化の盛り込み
　（２）オプションプール

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期間は1週間です。