本田技研工業株式会社：日立オートモティブシステムズ株式会社、株式会社ケーヒン、株式会社ショーワおよび日信工業株式会社の経営統合
西村あさひ法律事務所は、本田技研工業株式会社(以下、「本田技研工業」)、株式会社日立製作所、日立オートモティブシステムズ株式会社(以下、「日立オートモティブシステムズ」)、株式会社ケーヒン(以下、「ケーヒン」)、株式会社ショーワ(以下、「ショーワ」)および日信工業株式会社(以下、「日信工業」)の6社が、CASE分野においてグローバルで競争力のあるソリューションの開発・提供を強化するため、日立オートモティブシステムズ、ケーヒン、ショーワおよび日信工業の4社の経営統合(以下、本経営統合により誕生する新会社を「本統合会社」)を行うことを決定し、6社を当事者とする経営統合に関する基本契約を締結するにあたり、本田技研工業に対しリーガルアドバイスを行っております。
本統合会社は、連結売上収益1.7兆円規模の、売上高国内3位の自動車部品メーカーとなる予定です。
本件は、当事務所の志村直子弁護士、大井悠紀弁護士、中島あずさ弁護士、高木智宏弁護士、根本剛史弁護士、山田慎吾弁護士、大石和也弁護士、矢﨑稔人弁護士、仁木覚志弁護士および田原吏弁護士が担当しております。
弁護士等 People
コーポレート/ M&A分野のパートナーとして、国内外における企業買収・企業提携や、ジョイント・ベンチャー、グループ内再編等、数多くのM&A案件に従事。コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、各種商取引関連契約、人事労務問題、危機対応等、企業が日々直面する法務に関連する様々な問題についても、幅広くかつ戦略的なアドバイスを提供。
M&A、ジョイントベンチャー、企業法務全般を主に取り扱っており、特にクロスボーダー案件を多く取り扱っている。
M&Aについては、日本企業による海外企業の買収案件について多くのアドバイスを行っていると共に、日本の上場企業のMBO等の非上場化案件や上場企業同士の統合案件について多くのアドバイスを行っている。
ジョイントベンチャーについては、日本企業と海外企業との間の海外におけるジョイントベンチャー案件について多くのアドバイスを行っている。
また、近時はゲーム産業に関するアドバイスや風適法に関するアドバイスも多く行っており、Chambers Global 2022およびChambers Asia-Pacific 2022のGaming & Gambling部門においては、日本人弁護士として唯一ランクインしている。
複雑なM&A案件を多数手掛け、依頼者に寄り添って真摯なアドバイスを行っている。M&A関連の紛争の経験も豊富であり、創業家株主のいる会社の諸問題にも精通している。近時は、ビジネスと人権、インパクト投資等の案件にも多く携わっており、サステナビリティの観点から企業にアドバイスを行っている。また、プロボノ案件も積極的に行っており、日本で有数の経験を有する。
国内外のM&A、JV、資本・業務提携、エクイティ・ファイナンス案件に多数関与するとともに、コーポレートガバナンス、株主総会対策等、一般企業法務全般に幅広く従事。 特に、米国、欧州、アジア諸国等、地域横断的なクロスボーダーM&A案件に多数従事し、豊富な経験を有する。
半導体、自動運転、電気自動車、AI、システム等知的財産権や技術が重要な要素となる国内・クロスボーダーのM&A、資本業務提携、技術提携等を広く担当。また、宇宙開発、量子コンピュータ、再生医療等の先端技術系のスタートアップの支援に多く関与し、新規ビジネス構築のための契約ストラクチャーのグラウンドデザイン、契約交渉に豊富な経験を有する。 更に、特許侵害訴訟や、先端技術製品の瑕疵に関する紛争案件といった技術的な点が主要な争点となる紛争案件についても、エンジニアのバックグラウンドを活かし数多く対応。
M&A取引については、大規模会社の経営統合、上場会社の非公開化を目的としたTOB、事業会社のカーブアウト、ジョイントベンチャーの設立などを含め、数多くの案件に関与。近時は、特にMBOを含めたTOB案件やオーナー企業の事業承継を含めた資本政策に関する案件にも注力。豊富な経験を踏まえた着実且つ効率的な案件遂行に強みを有するとともに、クライアントの状況に寄り添い柔軟なソリューションを提供することを心がけている。 一般企業法務についても、株主総会対応を含めたコーポレートガバナンス関連、各種契約書のドラフト・レビュー、会社争訟などを含め、幅広い案件に対応。 産業セクターとしては、これまで関与してきた案件を踏まえ、製造業、小売業のほか、金融、自動車/自動車部品、物流、飲食等について、深い理解を有する。
国内外の企業に対し、企業買収、グループ内再編、ジョイントベンチャー、戦略的提携など、様々な国内および国際的な企業間取引についてアドバイスを行っている。世界各地の現地法律事務所とのネットワークを駆使し、日本企業によるアジア・欧州・米国やその他の地域における投資や事業展開の支援業務を数多く手がけているほか、海外クライアントの日本進出と進出後の継続的な支援業務を行っている。英国に7年間、米国に3年間居住した経験を含め豊富な国際経験を有する。 そのほか、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、各種商取引・契約、紛争対応など、企業法務全般にわたり幅広く戦略的なアドバイスを提供している。
国内外の事業会社、金融機関、プライベート・エクイティ・ファンド等を代理して、クロスボーダー・国内を問わず様々なM&A案件を主に担当。コーポレートガバナンスその他の企業法務、危機管理案件、訴訟案件等も担当
豊富な海外経験に基づきクロスボーダー案件をはじめとして様々な大規模案件に携わる。過去に取り扱った主な担当案件として、UFJホールディングスを代理して三菱東京フィナンシャルグループとの間の経営統合(2006)、ブルドックソースを代理してスティールパートナーズによる敵対的TOBへの対抗策の実行(2007)、大阪証券取引所を代理して東京証券取引所との経営統合(2011)、出光興産を代理して昭和シェル石油との経営統合(2015-19)、東芝を代理して東芝メモリの売却(2018)、本田技研を代理してソニーグループとの間のモビリティ分野における戦略提携(2022)等
2017年にアジア地域における40人の40歳未満のoutstanding legal professionalsを表彰するAsian Legal Business 40 Under 40 2017、2019年にALB Japan Law Awards 2019にてYoung Lawyer of the Year、2020年にFT Innovative Lawyers Awards Asia-Pacific 2020にてInnovative Practitionersを受賞
東京大学法学部(2012年-13年)、東京大学法科大学院(2014年-現在)にて非常勤講師として法律教育にも継続して従事