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    北越コーポレーション株式会社:買収への対応方針に基づく対抗措置の条件付き発動および株主提案に係る議案も上程された株主総会対応

西村あさひ法律事務所・外国法共同事業は、北越コーポレーション株式会社(以下「北越コーポレーション」)に対して、買収への対応方針の導入及び対応方針に基づく対抗措置の条件付き発動並びに2024年6月27日(木)に開催された同社の第186回定時株主総会(以下「本総会」)等に関して、リーガルアドバイスを行いました。
北越コーポレーションは、大王海運株式会社ら(以下「大王海運ら」)による北越コーポレーション株券等を対象とする株式買集め等への対応策を導入していたところ(以下「本対応方針」)、今後、大王海運らが、本対応方針所定の手続を遵守せず、大規模買付行為等に着手したと認められることを条件として、本対応方針に基づく対抗措置を発動することの是非を株主に諮り、また、本総会に際して、大王海運株式会社並びにOasis Japan Strategic Fund Ltd.およびOasis Investments II Master Fund Ltd.は、代表取締役の解任の件や社外取締役の選任の件等を本総会の目的事項とする旨の株主提案を行っておりましたが、会社提案に係る議案はいずれも可決し、株主提案に係る議案はいずれも否決されるに至りました。

本件は、当事務所の太田洋弁護士、松原大祐弁護士、松長一太弁護士および政安慶一弁護士が、今野渉弁護士、白澤秀己弁護士、瀬川堅心弁護士、谷山風未花弁護士、杉山晴樹弁護士、石羽秀典弁護士および藤田賢人弁護士とともに担当しました。

弁護士等 People

太田 洋

太田 洋 Yo OTA

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敵対的買収・アクティビスト対応、クロスボーダー案件を含むM&A取引、コーポレート・ガバナンスその他のコーポレート案件、国内・国際税務案件、個人情報・パーソナルデータ保護案件を中心に、企業法務全般を幅広く手がけており、日本経済新聞社による「企業が選ぶ2022年に活躍した弁護士ランキング」では、企業法務分野(1位)にランクインしており、同じく「企業が選ぶ2021年に活躍した弁護士ランキング」では、企業法務分野(2位)に、また「企業が選ぶ2020年に活躍した弁護士ランキング」では、M&A分野(1位)、企業法務分野(3位)にそれぞれランクインしている。 また、会社法、金融商品取引法、租税法、個人情報保護法等を巡る最先端の問題についてアカデミアと実務とを架橋する研究・執筆活動に力を入れており、『M&A・企業組織再編のスキームと税務〔第4版〕』、『M&A法大全〔全訂版〕(上)(下)』、『新株予約権ハンドブック〔第5版〕』、『個人情報保護法制大全』、『種類株式ハンドブック』、『令和元年会社法改正と実務対応』、『バーチャル株主総会の法的論点と実務』など、編著者として編集・執筆した書籍・論文は多数に上る。

松原 大祐

松原 大祐 Daisuke MATSUBARA

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コーポレート/M&A分野のパートナーとして、国内外のM&A案件、株主総会対応、会社関係訴訟、コーポレートガバナンス、ジェネラルコーポレート等、企業法務全般を幅広く手がける。 豊富な知識と経験をもとに、大規模な案件や高度の専門性が求められるコーポレート/M&A案件に強みを有する。日本航空株式会社の会社更生申立案件、サントリーホールディングス株式会社によるBeam Inc.の買収案件、シャープ株式会社による鴻海精密工業股份有限公司に対する第三者割当増資等に関与。 また、近時は敵対的買収案件、アクティビスト対応案件も数多く手がける。東芝機械株式会社(現:芝浦機械株式会社)に対する株式会社オフィスサポートからの敵対的TOBへの対応案件(有事導入型買収防衛策の第1号案件)、インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人に対するスターウッド・キャピタル・グループによる敵対的TOBへの対応案件、株式会社東京機械製作所に対するアジア開発キャピタル株式会社による敵対的な株式の市場買増しへの対応案件(最決令和3年11月18日資料版商事法務453号(2021)97頁)等に関与。

松長 一太 Ichita MATSUNAGA

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15年にわたる裁判官としてのキャリアにおいて、数多くの民事事件、行政事件を取り扱った経験に基づき、会社関係訴訟、契約責任の追及への対応、企業内不祥事・不正・不法行為に対する責任追及への対応、商取引・金融取引等に関する紛争案件、労働紛争等の紛争案件を主に取り扱う。
訴訟の進行と結果の予測に基づく、訴訟追行、紛争対応へのアドバイスに強みを持つ。

政安 慶一

政安 慶一 Keiichi MASAYASU

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敵対的買収・アクティビスト対応を中心に国内外のM&A取引、ジョイントベンチャー、プライベート・エクイティ、コーポレート・ガバナンス、平時及び有事の株主総会対応等、企業法務全般を幅広く取り扱う。平時におけるガバナンスの強化等の予防策に関するアドバイスの提供に加えて、アクティビストからのレター、面談要求、ホワイトペーパーやキャンペーン、株主提案、臨時株主総会招集請求、委任状勧誘、敵対的TOBその他の同意なき買収への対応に関する豊富な経験を有する。有事導入型の買収への対応方針(買収防衛策)の設計等、法律実務の発展に挑んでおり、最先端の理論と実務を研究し、執筆にも取り組みつつ、クライアントの目的に合ったソリューションを提供している。