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    株式会社ナガホリ:敵対的買収者による株主総会決議取消訴訟

西村あさひは、株式会社ナガホリ(以下「ナガホリ」)が、同社の株式を市場内で大量に買い上がった株主(原告)より、2023年6月29日に開催された第62期定時株主総会(以下「本総会」)に関して、本総会にてなされた、現役員の再任決議(以下「本決議」)の取消しを求めて提起された株主総会決議取消訴訟において、ナガホリを代理しました。
原告は、本総会に関し株主提案権を行使しており、本総会においては、株主提案に係る議案も上程されておりましたが、会社提案に係る議案はいずれも大多数の株主の賛成をもって可決された一方で、株主提案に係る議案は圧倒的多数の反対により否決されておりました。原告は、原告が行った本総会の基準日に係るナガホリの株主名簿(以下「本株主名簿」)の閲覧謄写請求に対してナガホリが本株主名簿の開示を遅延したと主張し、これが本総会における決議の方法が著しく不公正なときにあたるとし、また、ナガホリが本総会の招集通知に同封した補足説明資料の記載が、原告に関する不当な印象操作にあたると主張し、これが本総会の招集の手続又は決議の方法が著しく不公正なときにあたるとして、本決議の取消しを求めていたものです。
東京地方裁判所は、2024年3月27日付けで、ナガホリが本株主名簿の閲覧謄写請求を争ったことは正当な権利行使であり、また、補足説明資料の記載は社会通念上許容される相当な範囲を超えるものではないと判断して、原告の請求を棄却する全面勝訴の判決(東京地判令和6年3月27日金融・商事判例1700号32頁)を下しました。その後、原告が控訴することなく、控訴期間を徒過したため、ナガホリ全面勝訴の判決は確定しています。

本件は、当事務所の太田洋弁護士、佐々木秀弁護士、石﨑泰哲弁護士、松長一太弁護士、山本晃久弁護士、園尾隆司弁護士、今野渉弁護士、瀬川堅心弁護士および白幡翔弁護士らが担当しました。

弁護士等 People

太田 洋

太田 洋 Yo OTA

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  • 東京

敵対的買収・アクティビスト対応、クロスボーダー案件を含むM&A取引、コーポレート・ガバナンスその他のコーポレート案件、国内・国際税務案件、個人情報・パーソナルデータ保護案件を中心に、企業法務全般を幅広く手がけており、日本経済新聞社による「企業が選ぶ2022年に活躍した弁護士ランキング」では、企業法務分野(1位)にランクインしており、同じく「企業が選ぶ2021年に活躍した弁護士ランキング」では、企業法務分野(2位)に、また「企業が選ぶ2020年に活躍した弁護士ランキング」では、M&A分野(1位)、企業法務分野(3位)にそれぞれランクインしている。 また、会社法、金融商品取引法、租税法、個人情報保護法等を巡る最先端の問題についてアカデミアと実務とを架橋する研究・執筆活動に力を入れており、『M&A・企業組織再編のスキームと税務〔第4版〕』、『M&A法大全〔全訂版〕(上)(下)』、『新株予約権ハンドブック〔第5版〕』、『個人情報保護法制大全』、『種類株式ハンドブック』、『令和元年会社法改正と実務対応』、『バーチャル株主総会の法的論点と実務』など、編著者として編集・執筆した書籍・論文は多数に上る。

佐々木 秀

佐々木 秀 Shigeru SASAKI

  • パートナー
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国内大手証券会社法務部における経験、事業会社への常駐経験等に基づき、大規模なM & A案件のみならず、中・小規模のM & A案件についても、クライアントである企業の事情や効率性にも配慮しつつ関与。対象業種としても製造業、小売業、金融機関等、幅広い分野にわたる。また、複数の著名な敵対的買収防衛案件に関与したほか、会計不祥事やハラスメント等の企業不祥事における危機対応へのアドバイス経験もあり。これらの幅広い経験に基づき、企業が日々直面する法務に関連する様々な問題についても、戦略的なアドバイスを提供。

石﨑 泰哲

石﨑 泰哲 Yasunori ISHIZAKI

  • パートナー
  • 東京

2006年の西村あさひへの入所以来、国内外の各種M&A業務において数多くの実績を有する。特に、上場会社を当事者とするM&Aにおいて、複雑な利害関係や当事者ニーズを踏まえた柔軟なスキーム立案や案件遂行を得意とする。M&A案件処理にあたっては、案件関与者全体の総体的利益実現に配慮しつつ、クライアントの利益の最大化を図るべく、戦略的なアドバイスを行うことを心がけている。 また、東芝機械(現・芝浦機械)や東京機械製作所への敵対的買収対応を始め、敵対的買収防衛やアクティビストへの対応に数多くの実績を有しているほか、近時は事業会社をクライアントとして敵対的買収の買収側でのアドバイスを行うこともある。

松長 一太

松長 一太 Ichita MATSUNAGA

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15年にわたる裁判官在職中は、民事事件、行政事件を主に取り扱う。特に、契約責任の追及、企業内不祥事・不正・不法行為に対する責任追及に関する事件を幅広く手がけ、様々な類型の紛争における、法解釈、契約解釈、裁判所視点での証拠評価に基づく事実認定に依拠した責任追及に強みを持つ。また、法律構成とその構成に合った立証構造の組み上げが難解な商取引・金融取引等に関する企業間紛争案件や、国を相手とした行政争訟も取り扱う。
経歴的背景に基づくセカンドオピニオン対応も行い、係属中の訴訟における結論の見通しや、提訴前における訴訟の見通しについてもアドバイスが可能。

山本 晃久

山本 晃久 Akihisa YAMAMOTO

  • パートナー
  • 東京

国内外のM&A、JVを含む事業提携、事業承継、エクイティファイナンス、敵対的買収対応等を多数取り扱う。上場会社/非上場会社、企業の規模、産業分類、取引類型等を問わない豊富な実務経験と最先端の実務動向/法規制についての知見を有し、各案件の特性に応じて機動的・フレキシブルにハンズオンで対応できることが強み。
また、スタートアップの資金調達支援、IPO支援、日常的な法律問題サポート等の支援も積極的に行う。
近時は、欧米での留学経験を通じて培ったネットワーク・知見等を利用して、ESG投資やインパクト投資を含むサステナブルファイナンス、ソーシャルエンタープライズ、B Corp認証、ソーシャルIPO等のサステナビリティ関連の研究・発信等も行う。

園尾 隆司

園尾 隆司 Takashi SONOO

  • オブカウンセル
  • 東京

40年間の裁判官経験のうち、23年間、民事訴訟事件・倒産事件等の民事事件を担当。そのうち15年間は東京地方裁判所および東京高等裁判所において民事部裁判長として民事裁判を指揮。残る17年間は司法行政事務に携わり、最高裁判所事務総局民事局長・同総務局長等を歴任。これらの経験を民事事件・倒産処理手続等への対応においていかしていく。