株式会社東芝：日本産業パートナーズ（JIP）による非公開化
当事務所は、株式会社東芝（以下、「東芝」）が、日本産業パートナーズ（JIP）が間接的に持分の全てを有するTBJH合同会社により、全普通株式の公開買付けを通じて非公開化されるにあたり、東芝に対してリーガルアドバイスを行いました。
本件は、当事務所のM&A分野のパートナーである内間裕弁護士および濵田啓太郎弁護士がディールをリードし、川合弘造弁護士および島田まどか弁護士が競争法分野を、神保寛子弁護士がFDI関連分野を、掘越秀郎弁護士、野中敏行弁護士および鶴岡勇誠弁護士がファイナンス分野を担当しました。
弁護士等 People
2002年より当事務所M&A/コーポレート分野のパートナーを務める。 M&A(事業会社同士の統合・買収・組織再編、ファンドによる上場/非上場会社の買収、ゴーイングプライベート、クロスボーダーM&A等)から企業法務全般(株主総会、コーポレートガバナンス、各種商取引・契約、資金調達、人事労務、法改正対応、紛争、危機管理等)まで様々な分野を幅広く手がける。大規模で複雑なM&A取引の経験も豊富である一方、日本企業の海外M&Aや海外企業の日本進出、スタートアップ事業の支援等においても、案件の状況に応じて効果的・効率的なアドバイスを提供する。危機管理や紛争案件においても、依頼者の置かれた状況を十分に理解した上で、ゴールへと導く実効的なアドバイスを提供する。依頼者は国内外の事業会社、金融機関、投資ファンド等多岐にわたる。
買収ファイナンス・プラクティスグループのコアメンバー。プライベートエクイティファンド、事業会社、銀行、政府系金融機関等を依頼者として、国内外の買収ファイナンス、プロジェクトファイナンス、ストラクチャードファイナンス、エクイティ投資案件に数多く関与。豊富な経験や海外制度の知見を踏まえた、複雑な案件への対応やソリューションの提供に強みを持つ。銀行への出向経験によって培ったバンキング業務に関する知見や、上記投融資案件の経験を活かして、大規模融資のリストラクチャリング、レギュレーション、ジェネラルコーポレートに係る業務にも数多く関与しており、金融機関、事業会社、政府系機関等を依頼者として、それぞれの業界環境や事業ニーズを踏まえたアドバイスを提供している。
独禁法・競争法に強みを持ち、国内外のカルテル・談合、企業結合、公正取引委員会審査対応、違反申告、独占禁止法コンプライアンス等、競争法分野におけるアドバイスを幅広く提供している。特に、国際的な大型企業結合、国際カルテル等、クロスボーダー案件を多く手がけ、世界の競争法専門家とのネットワークも持つ。 営業秘密侵害等の不正競争防止法関連案件、機密情報の漏洩に関する案件についても取り組んでおり、知的財産の保護に関する案件にも関与している。 通商分野では、政府調達協定に関わる助言、安全保障貿易管理に関する助言を継続して行っている。2013年から2023年まで、経済産業省産業構造審議会通商・貿易分科会不公正貿易政策・措置調査小委員会委員。
金融分野のパートナーとして、買収ファイナンス、ストラクチャードファイナンス、不動産ファイナンス、プロジェクトファイナンスを含む各種金融取引や、金融レギュレーション分野等に関与している。特に、買収ファイナンスについては、買収者（借入人）側・貸付人側の双方において非常に多くの案件に関与しており、当該分野における専門性は高く評価されている。 また、ストラクチャードファイナンスの分野においても幅広い経験を有しており、金銭債権、不動産および不良資産など様々な資産の証券化・流動化案件を手がけている。 さらに、大手金融機関における自己資金投資子会社への出向経験も有しており、かかる経験も踏まえ、プライベート・エクイティやプリンシパル・インベストメントの分野においても多くのクライアントに対する各種助言を行っている。
会社法、金融法、信託関連法、税法等の複数の法分野に跨がる複雑な取引や大型案件を得意とし、数多く手がけている。具体的には、①グローバルファンドを含む各種PEファンドや商社その他の事業会社をクライアントとする買収ファイナンス取引、②太陽光、風力および水力発電プロジェクトの組成・売買等を含むプロジェクトファイナンス、③プロジェクトボンドやEETC等の、信託その他のビークルを利用したマーケットからの資金調達取引、④株式給付信託、自己信託、セキュリティトラスト、事業承継信託等の、各種税制も踏まえた信託取引の組成、⑤サステナビリティ・リンク・ローン等のサステナブルファイナンス、⑥CDS、保証、リスクパーティシペーション、担保等を利用した信用リスク削減取引、⑦TLACや、AT1等の自己資本調達取引、⑦資本性劣後ローン、サブスクリプションファイナンス、ユニトランシェ等の複雑なローン取引に従事している。
米国での留学・研修および豪州での研修を通じて米系・英系のM＆A実務に精通し、インバウンド/アウトバウンドいずれの類型についても多様なクロスボーダー案件を取り扱う。プライベートエクィティー案件の経験も豊富であり、買収案件のみならず、Exit案件の取扱いも多数。その他、経営統合、カーブアウト、JV組成といったM＆A案件一般に従事。 日本語・英語いずれについても、言語力に留まらない高い分析・コミュニケーション・プレゼンテーション能力を有し、クライアントや他のアドバイザー、相手方との協議・交渉を円滑かつ成功裡に進めることに定評がある。
独占禁止法/競争法分野では内外のカルテル/私的独占等の違反被疑事件・企業結合案件・コンプライアンスのいずれについても対応し、国際的な弁護士評価誌でも我が国で最高ランクの評価を得ている。大型国際カルテル案件の処理や著名な企業結合の実現に貢献。通商法分野では我が国における開拓者として知られ、民間企業及び政府機関の双方に助言を継続しており世界的に知名度も高い。内外企業を代理して、日本の不当廉売関税や補助金相殺関税案件に関与。海外当局による不当廉売関税調査対応の他、輸出規制、政府調達協定を巡る日本国内紛争に従事する。上記分野に限らず、国際的な紛争、危機管理対応や規制当局対応にも従事している。