コクヨ株式会社：Thien Long Group Corporationの子会社化および公開買付け
西村あさひは、コクヨ株式会社 （以下、「コクヨ」）がThien Long Group Corporation を子会社化するM&A取引について、コクヨに対してリーガルアドバイスを行いました。
本件は、当事務所の内間裕弁護士、臼杵弘宗弁護士、山中政人弁護士、廣澤太郎弁護士、小林和真呂弁護士、ハー・ホアン・ロック ベトナム弁護士、小林咲花弁護士、ハドソン・ハミルトン ワシントン州弁護士、杉浦起大弁護士、眞榮城大介弁護士、提携事務所であるWM Leong & Coのワンメイ・リョン マレーシア弁護士およびアライアンス事務所であるBayfront Law LLCのメリッサ・タン シンガポール弁護士が担当しました。
弁護士等 People
国内M&A案件（敵対的買収を含む）・組織再編案件のみならず、欧米・アジアを対象とするクロスボーダーM＆A案件等でも関係各国の各種規制対応を含め数多く関与している。また、粉飾その他不適切な会計処理を巡る決算訂正案件および独禁法違反案件など幅広い危機管理案件（有事における事実調査、役員等の責任調査、各種当局対応、再発防止策の構築等から平時におけるグローバル・コンプライアンス対応まで）の実績も豊富である。加えて、国内上場企業様の株主総会対応をはじめとするジェネラルコーポレート案件（個人情報保護法対応、コーポレート・ガバナンス対応およびアクティビスト対応を含む）にも長年携わっている。幅広く上場企業様に助言してきた知見を生かし、更なる成長を目指す企業様の背中を押せるような総合的なソリューションを提案できるよう心がけている。
三井安田法律事務所、リンクレーターズ、三宅坂総合法律事務所を経て、2008年4月西村あさひへ入所。2011年に、Norton Rose Hong Kongへ出向した後、2012年西村あさひシンガポール事務所での勤務開始。以後、日系企業のシンガポール、マレーシア、インドネシアを中心としたアジア進出、企業買収、ファイナンス、ジェネラル・コーポレート案件等を支援している。最近では、特にシンガポール、マレーシア及びインドネシアでのパブリックM&Aに強みを持っている。
大手商社法務部への出向、米国留学を経て、2013年から2020年までベトナム・ハノイに駐在。7年にわたるベトナム駐在経験を活かし、新興国企業を相手方とするM&Aや合弁会社の設立、不動産開発、労務、コンプライアンス、危機管理案件、国際取引案件など、幅広く対応。現在は東京をベースにしつつ、「日本本社と海外現地拠点の両方の置かれている立場や気持ちがわかる」弁護士として、東南アジアを中心とする新興国・海外案件全般に強みを有する。近年はトルコをはじめとする中東諸国にもカバー範囲を広げている。また、アグリフードプラクティスチームのメンバーとして、日本の食農企業の海外展開のサポートも行う。商慣習や文化の違いも踏まえ、クライアントの海外ビジネス実現のため、戦略的リーガルアドバイスを提供する。
複数の法域での企業結合審査を要する企業結合案件に日常的に従事。実績未掲載のものも含め、問題解消措置の要否が問題となる案件にも多数関与。カルテルを含む違反行為の調査対応、再発防止策、予防策の助言にも豊富な経験。自動車をはじめとする各種製造業、エネルギー、電気通信、ヘルスケア、金融を含む幅広い産業分野において、企業結合の他一般的な取引相談にも広く従事。競争法に関連する政府関係委員会に委員として関与。
ベトナムの国内法律事務所や外資系事務所での8年以上の経験を経て、2012年6月に西村あさひ ホーチミン事務所に入所。製薬会社、建築会社、ベトナムで上場しているデジタルリテーラーの株式取得案件、ホーチミン市での不動産開発の入札案件をはじめ、ベトナムにおける大規模案件に数多く従事。著名な日本の投資家のベトナム国内でのファイナンスリース、不動産開発、鉄鋼製造業における数億米ドル相当の投資の支援も手がける。また、ベトナムに展開する大規模な日本企業の従業員向けの贈賄防止に関する講義やベトナム国内の製品のリコールについてのアドバイスも行う。個別案件だけでなく、法律雑誌への寄稿、様々なトピックの記事や出版物の共同執筆等も多数。英語とベトナム語が堪能。
複雑・大規模M＆A案件を含め、多数のクロスボーダー案件、M＆A案件を中心に企業法務全般に従事し、敵対的買収/アクティビスト対応にも強み。企業出向中はM＆Aの専門部署(企業戦略部)において、ビジネス・法務の両面から戦略的事業再編の推進に携わる。米国法律事務所研修中には、ニューヨーク州に加えテキサス州の弁護士資格を取得。これまでに携わった国際M＆Aの相手国は米国、イタリア、オランダ、ドイツ、英国、オーストラリア、ベトナム、中国、韓国、台湾、モンゴル、ミャンマー、マレーシア、シンガポール、インドネシア他多数。複雑・大規模案件では複数の法域・分野に跨がる対応にリーダーシップを発揮し、中小規模案件ではハンズオンでの対応を含め、効率的・機動的な案件対応に強み。 また、特定標的型買収防衛策の導入やアクティビスト対応にも関与しており、有事における戦略的対応や、有事に備えての体制構築や戦略的アドバイスにも通じている。
主に国内外のクライアントにおける大規模かつ複雑なクロスボーダーM&A案件(株式譲渡、事業譲渡、資金調達、各種商取引・契約、知的財産、ジョイントベンチャー、事業提携等)において、豊富な経験を有する。
日本語も堪能であり、クライアントの成功へ向けた献身的な姿勢に定評がある。
機関設計、取締役会・監査役会・監査（等）委員会の運営、内部統制システム、子会社管理を含むコーポレートガバナンスを中心に、役員・従業員向けの株式報酬（持株会や信託を利用するものを含む）、CGコード対応を含むディスクロージャー、株主総会指導（アクティビストからのレター、株主提案の対応を含む）、M&A・グループ内組織再編、インサイダー取引規制対応等、業種・業界を問わず、企業法務全般を幅広く取り扱う。その他、M&Aや事業再編等の重要な局面における経営判断に関するアドバイス（善管注意義務等に関する法律意見書の作成を含む）についても豊富な経験を有する。労働案件では、就業規則等の社内規程の整備、解雇・ハラスメント等の対応その他の労務管理に加え、労働者・労働組合との間の紛争対応等も数多く取り扱う。
東京事務所での6年間の実務経験後、アメリカの法律事務所へ出向、2014年にシンガポール事務所に入所し、マレーシアはじめ、シンガポール、インドネシア、フィリピン等の東南アジア諸国の株式譲渡、新株引受、合弁組成・解消、事業譲渡、合併、業務提携等のM&A案件やジェネラルコーポレート案件を多数手がける。現在はマレーシア案件を中心に活動している。約10年の東南アジア案件での経験を活かし、依頼者によりそい、現地プラクティスを踏まえた適切なアドバイスを提供する。
マレーシア、ベトナムおよびシンガポールでの居住経験があり、英語、中国語、広東語及びマレー語に堪能である。クライアントに対して法律・実務の両面から解決策を提供する豊富な経験と専門知識を持つ。
2013 年にマレーシア法弁護士資格を取得し、現在は提携事務所 WM Leong & Co の代表を務めている。Nishimura & Asahi (Singapore) LLP のパートナーでもある。
Bayfront Lawは、西村あさひシンガポール事務所とシンガポール弁護士法に基づくNishimura & Asahi-Bayfront Law Allianceを組成するアライアンス事務所です。
2002年より当事務所M&A/コーポレート分野のパートナーを務める。 M&A(事業会社同士の統合・買収・組織再編、ファンドによる上場/非上場会社の買収、ゴーイングプライベート、クロスボーダーM&A等)から企業法務全般(株主総会、コーポレートガバナンス、各種商取引・契約、資金調達、人事労務、法改正対応、紛争、危機管理等)まで様々な分野を幅広く手がける。大規模で複雑なM&A取引の経験も豊富である一方、日本企業の海外M&Aや海外企業の日本進出、スタートアップ事業の支援等においても、案件の状況に応じて効果的・効率的なアドバイスを提供する。危機管理や紛争案件においても、依頼者の置かれた状況を十分に理解した上で、ゴールへと導く実効的なアドバイスを提供する。依頼者は国内外の事業会社、金融機関、投資ファンド等多岐にわたる。